Q1: 投资人怎样的公司股权结构?
① 股权结构相对简单明晰, 股东人数不要过多, 人数越多沟通成本越大, 股东数量、股比、代持情况和期权池等情况明确。
② 存在一两个核心股东，股东之间的意见相对一致，不会因意见不合给后续的交易造成障碍。
Q2: 公司融资是否需要聘请FA?
① 需要的理由: 公司没有熟悉融资流程、估值和融资条款的员工; 整个团队不认识任何投资人, 并且之前没有融资经验, 不熟悉包装公司项目和出具商业计划等工作。
② 不需要的理由: 团队有充分融资经验, 并且稍微花精力就可以融资的; 公司运营模式清晰、产品优质; 团队有投资人资源, 可以接触到很多投资人。
Q3: 股权融资的基本流程如何?
① 引入投资机构初步洽商, 与有意向的投资机构签署意向书(Term Sheet)。
② 有意向的投资机构对公司进行尽职调查。与机构进行沟通、谈判, 直至确定最终投资方案, 签署投资协议。
③ 公司董事会、股东会完成必要决策程序出具相关决议。融资交割, 资金到位, 办理验资、工商变更登记手续。
Q4: 投资人尽调后, 会因为什么因素否决交易?
公司运营存在较大风险, 包括出资方式和出资金额存在重大问题、核心业务所需的证照无法取得、重大关联交易无法救济、股权归属不清晰或控制权松散, 不统一, 且很难调整至投资人满意、公司或控制人股东存在重大未决诉讼影响经营。
Q5: 为什么要建立VIE结构?
搭建VIE架构是为了规避中国法律限制的措施。
个限制: 境外上市。直接以注册在中国的公司去境外上市存在障碍, VIE架构能够使境内的运营实体公司在境外公开市场市场。
第二个限制: 引入外资投资。中国大陆对包括互联网通信(TMT)在内的一些行业存在外资进入限制, 境外的投资机构无法通过入股的方式投资从事这些行业的公司, 故只能通过搭VIE架构的形式实现投资的目的。
Q6: 投资人一般会提出哪些对赌条款?
① 财务业绩, 指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩, 一般是以“净利润”、“营业收入”或“现金流量”等作为对赌标的。
② 上市时间, 指被投公司在约定时间内能否上市。
③ 非财务业绩, 包括KPI、app或网站用户人数、产量、产品销售量、技术研发等。
Q7: 融资合同中投资人会如何限制创始人?
① 股权锁定, 投资人通常会要求创始人股东的股份被锁定一定的年限, 以保证投资人入股后创始人股东不会抛售自己股份离开公司。
② 约定创始人与公司签署劳动合同, 并保证在一定的年限内不得离职、不得兼职、不得投资与公司业务相同或相竞争的业务的企业, 以达到创始人全心全意为公司服务的目的。
Q8: 融资完成后的股权激励怎么操作?
① 释出用于股权激励的股份, 可由创始人股东独自拿出, 亦可全体股东一起同比例释出。董事会出具股权激励的具体方案, 明确激励对象。
② 搭建持股平台(通常是一个有限合伙企业), 将用于股权激励的股权转入持股平台, 将激励对象作为股东或有限合伙人纳入持股平台, 以便统一管理。初创公司不设持股平台的可由创始人股东代持股权激励的股份, 但需要和激励对象签署协议, 以明确激励方式以及后续激励股权的安排。
Q9: 收购与合并有哪些类型?
① 收购分为: 资产收购; 通过购买全部资产(土地、厂房、设备、人员、业务等)的方式, 进行收购。股权收购; 通过购买另一家公司股权的方式, 进行收购。
② 合并分为: 吸收合并; 由两家公司进行全面的合并, 合并后, 两家公司合并为一个法律主体。新设合并; 新设一家公司, 由该公司吸收另两家公司, 成为一个法律主体。
Q10: 资产并购与股权并购有什么区别?
① 并购标的风险。资产并购的标的仅限于被并购方的资产（土地、厂房、设备、人员、业务等），并购时，仅需考虑资产本身的风险。股权并购的标的为被并购方的股权，因此需要综合考虑股权下的负债、诉讼等隐藏风险。
② 并购效果。资产并购不影响并购的两家公司的股权结构，股权并购会导致被并购方成为并购方的子公司。
③ 税务处理。资产并购和股权并购所适用的税务处理规则不同，且在适用特殊重组税务处理方式上所受的限制也不同。
Q11: 并购重组的基本流程如何?
① 了解收购双方概况（尽职调查包括商业调查、法律事务调查、财务尽职调查）
② 明确收购流程和目的
③ 收购方案设计（包括风险控制、税务筹划等）
④ 收购相关法律文件制作
⑤ 收购相关登记手续办理
Q12: 并购谈判的核心要点是什么?
① 资产并购: 确定转让资产范围; 确定转让资产价格; 明确资产并购的税务承担; 资产转让的步骤、付款时间; 员工安置。
② 股权并购: 被收购方的资产是否剥离; 收购股权比例、价格、支付时间; 或然债务的承担责任; 公司股东会、董事会、管理团队的设置和运作规则; 被收购方的关联交易安排。
Q13: 公司股东在并购重组中如何争取权益?
通常来说, 在公司并购中, 公司股东应当积极行使股东的知情权, 确保对公司并购的整体情况有所了解。此外, 对于公司股东而言, 还应当格外注重并购后经营管理权的安排, 尽可能增加股东对公司的经营管理控制权。
Q14: 被上市公司收购需要注意什么?
① 了解上市公司的收购意图，区分战略收购和投资收购的不同目的;
② 注意公司被收购后的日常经营管理权归属;
③ 注意上市公司支付收购对价的方式，探讨股份置换的可能性;
④ 上市公司和被收购方的资源整合和衔接。
Q15: 并购重组中的员工怎么安排?
在股权并购中，由于并购后公司的法律主体仍然存在，因此员工可仍然保持与原公司的劳动合同。
在资产并购或公司合并中，由于被收购方的主体极有可能不复存在，被收购方的员工需要与新的公司订立劳动合同。但在计算持续工作年限上，可以由公司和员工协商一致，计算在此前工作单位的工作年限。
Q16: 并购项目中如何进行税收筹划?
在并购项目中，选择的方式节省并购所产生的税收，是设计并购方案的核心。
通常来说，需要结合企业并购的目的和所涉及的资产，综合评估股权收购和资产收购对应的税收，在实现并购目的的前提下，降低税收成本。
此外，在特殊的重组项目中，亦可以考虑使用重组并购中的“特殊性税务处理”规则，降低企业并购重组过程中的税收。
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