在公司并购中，融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一。而从我国上市公司并购的发展看，长期以来，并购的资金来源问题成为制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。与国外相比，目前我国上市公司并购的融资渠道尚不通畅，融资工具的品种相对单一。下面介绍3种并购融资工具：

1、债务性融资工具

负债融资是一种最为古老的融资方法。为了通过债务来实现并购融资，上市公司可以选择向商业贷款人或其他贷款人申请贷款，或是发行债券或票据，或是通过拍卖、售后回租等方式进行。并购中运用债务融资一般适用于以下条件：

（1）由于债务融资并购后会加重企业的债务负担，因此要求收购方必须具备较高的债务承受能力和安全还债的能力；

（2）通过债务融资筹措资金实现并购，需要有可行的融资渠道和工具；

（3）并购的债务融资适用于企业在保持独立、避免原股东股权被稀释的情况下超常规扩张。

2、权益性融资工具

随着资本市场的逐步成熟以及并购交易规模的日益扩大，权益性融资在并购交易中的比重日益提升。它主要包括公开发行融资、换股并购和以权益为基础的融资。

（1）公开发行融资。即企业运用发行新股或向原股东配售新股所得的价款为并购支付交易价款。选用此种方式，主要应考虑股东认购资金来源的资金成本，增资扩股对其股东控制权的影响，增资扩股对每股收益、净资产收益率、每股净资产等财务指标产生的不利影响等。

（2）换股并购。即以公司股票本身作为并购的支付手段付给被并购方。通常根据换股方式的不同又可以分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等等。换股并购相对于现金并购而言，具有其自身的优势：换股并购使得收购不受并购规模的限制；并且通常会改变并购双方的股权结构；可避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险；另外还可以取得税收方面的好处。但换股并购的运用也有其弊端--会受到各国证券法规的限制。因此，在一些金融市场环境不完善、新股发行审批等制度较严格的国家，换股并购的运用势必难以得到充分的发展。这也是换股并购在我国上市公司收购中运用尚不广泛的主要原因之一。

（3）以权益为基础的融资。主要包括反向回购、股权划出、员工持股计划等。反向回购与股权划出在我国现阶段都有一定的法律法规限制。而员工持股计划（ESOP）虽然本身并不是一种收购的融资方式，但它具有独特的融资机制。在实行ESOP过程中，其中由公司担保，向银行或资产经营公司申请专项贷款购股的方式即杠杆化的ESOP，在国外被广泛采用，值得借鉴。

3、混合性融资工具

混合性融资在并购中的运用分为混合性融资安排和混合性融资工具的运用。前者指在一项并购交易中，既有银行贷款资金、发行股票、债券筹集的资金，也包括并购公司与目标公司之间的股票互换，发行可转换债券、优先股、认股权证等多种融资工具的综合运用，其中主要以杠杆收购为代表；后者是指兼具债务和权益两者特征的融资工具，包括可转换债券、认股权证等。

（1）杠杆收购。杠杆收购融资主要表现为：杠杆收购的资金来源主要是不代表企业控制权的债务性融资；杠杆收购的负债是以目标企业资产为抵押或以其经营收入来偿还的，具有相当大的风险性；杠杆收购融资中投资银行等市场中介组织的作用重要；杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。从国外成功案例看，实施杠杆收购融资应具备：①企业经营比较稳定，收益水平一直比较高；②企业的经营管理水平比较高；③企业具有比较明显的市场竞争优势，产品的市场占有率较高，产品和销售市场多元化，能够抵御经济的周期波动；④企业财务状况比较良好，负债率较低，有比较充足的流动资金，并且有良好的流动性。

（2）可转换债券。可转换债券可以看作是普通债券附加一个相关的选择权。在企业并购中，利用可转换债券筹集资金具有明显的优势：①可以降低债券融资的资本成本；②由于可转换债券规定的转换价格要高于发行时的企业普通股市价，它实际上相当于为企业提供了一种以高于当期股价的价格发行普通股的融资；③当可转换债券转化为普通股后，债券本金就不需偿还，免除了还本的负担。

（3）认股权证。对收购方而言，发行认股权证的好处是，可以因此而延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础。但由于认股权证的行使，会涉及到公司控股权的改变，因此，为保障现行公司股东的利益，公司在发行认股权证时，一般要按控股比例派送给股东。股东可用这种证券行使优先低价认购公司新股的权利，也可以在市场上随意将认股权证出售，购入者则成为认股权证的持有人，获得相同的认购权利。

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